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7月7日晚间,大连港股份有限公司(以下简称“大连港”)吸收合并营口港务股份有限公司(以下简称“营口港”)方案出炉:大连港拟作价167.65 亿元,以发行A股方式换股吸收合并营口港,营口港作为被合并方,将退市并注销;同时,大连港将向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过21亿元。

 本次换股吸收合并完成后,营口港将终止上市并注销法人资格,大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

 股吸收合并方案

 本次换股吸收合并中,大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价,营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础,并在此基础上给予20%的溢价率确定,在合并双方实施2019年利润分红后,换股价格在此基础上进行相应调整,调整后大连港换股价格为1.69元/股,营口港的换股价格为2.54元/股。

 每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格。根据上述公式,营口港与大连港的换股比例为1:1.5030,即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。

 资产交割安排

 自交割日起,营口港所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产)和与之相关的权利、利益、负债和义务,均由大连港享有和承担。合并完成后,营口港分公司归属于存续公司,并变更登记为大连港的分公司;营口港所持子公司股权归属于存续公司,并变更登记为大连港的子公司。营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港。

 本次换股吸收合并完成后,大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同,继续在大连港工作,营口港全体在册员工将由大连港全部接收并与大连港签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港享有和承担。大连港及营口港将在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前,分别召开职工代表大会或职工大会,审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

 合并后股权结构情况

 本次合并完成后,不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响,招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%提升至 76.42%,仍为大连港的实际控制人。存续公司股本结构如下表所示:

 若大连港完成配套资金募集,假设募集配套资金发行价格与大连港换股价格同为 1.71 元/股,则以本次募集配套资金总额达上限测算,招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%变动至 72.50%,仍为大连港的实际控制人。存续公司股本结构如下表所示:

 综上,本次交易前后,大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行 A 股股份募集配套资金或合并双方控股股东(及/或其一致行动人)减持股份等方式, 预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在 25%以上。

 公告表示,本次换股吸收合并完成后,大连港、营口港资产、人员、品牌、管理等各个要素将进行深度整合,营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益,其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系,充分发挥协同作用,进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合,存续公司也将进一步降低运营成本,提升揽货能力,进一步提高业务增长质量,在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。

 本次交易已经大连港及营口港董事会审议通过,并取得国务院国资委批准,但仍需合并双方再次召开董事会审议通过及中国证监会与香港联交所核准。由于涉及到二级市场的交易博弈及双方股东的利益协调,两大港口内部还涉及资产过户、债权承接、员工转换等诸多问题,即使有了详尽完整的规划方案,在具体实施层面上仍需要时间来逐步推进。

 此次推动大连港与营口港吸收合并后,存续公司将囊括辽宁地区 2732 公里海岸线,成为东北地区最核心的出海口。截至发稿,大连港、营口港股票双双涨停。

来源：港口圈